财中金控：雷军讲创业股权怎么分配

“人才最重要，尤其是高科技公司，老板都是孙子，技术大拿才是爷，当不好孙子的老板不是好老板。”雷军说。

在创业初期，创业者唯一的资产就是那百分之百的梦想而已。创业的过程就是拿百分之百的梦想去跟资金分享、跟最优秀的工程师分享、跟最好的市场分享、跟最好的资源分享。创业就是拼图，是分享百分之百梦想的过程。

很多创业者在股权分配上要么极左，要么极右。

讲个极左的例子，有个很厉害的美国博士回来创业，遇到一个很有资源的人，一起注册公司，出资五十万，资源人士掏三十万占百分之三十，博士掏二十万和几个创业者占百分之七十，我问他那个人能帮你什么，博士说他帮我注册公司，我再问还有什么吗？博士回答不上来了。你真的想办一个伟大的公司，办一个十亿美元的公司，你的百分之一是一千万美元，能换多少东西。你一上来就把梦想给贱卖之后，你换到的资源不够的时候，你就知道意味着什么。

还有极右的例子，所有股份是一个人的，我问他为什么不给别人分一点，他觉得公司未来七嘴八舌的，还是一个人做决定就好。在今天互联网创业里面，你百分百持有股权，想把事情做成的概率近乎等于零。大家可以看下过去所有五年成功的公司，都是很好的完成拼图的公司。股权的分配是相对的，不是绝对的，如果公司能做成，作为合伙人拿多少都是很多钱。如果你的公司不小心办成腾讯了，六亿美金的百分之一可以吗？所以创办人要信任你的梦想，如果他不相信你能办成一个伟大的公司，你给他百分之百股权也没用。

所以第一步要分享梦想，认同你的梦想之后，第二步要做的是，他在整个创业所扮演的角色和所起的贡献。我们这个股份要分几块，每个人要拿多少是合理的，要跟大家一起讨论。铺垫一定要做好，不然每个人都觉得自己最重要。你要了解对方的期望值，还有你能给的条件是什么，其实一对就差不多了。我的那六个搭档，这几种情况都有。拿阿黎（黎万强）黎万强来说，他从金山离职了，我问他要去干嘛，他说要去做商业摄影。我说你别瞎扯了，我准备创业，你来跟我一起干，他说好，什么都没谈过，他就来了。他不知道他拿多少工资，多少股份，那是因为我们十年同事，他相信我的判断。

找合伙人，我们是花很多时间交流的。最重要的是他们要有足够的拥有感，他们是公司的主人，是跟你一起办这个公司的。你认不认同我这个人，你认不认同我们要做的事情，接着是你怎么看你在这个公司的贡献。大家在一起讨论股权也很重要，是一个对表的过程，如果你真的决定跟这个人合伙，在讨论的过程中要注意这种很微妙的东西，千万不要因为这个讨论伤了感情，否则很难再合作。

我作为天使投资人参与了二十多家公司的创办，我给他们的建议是所有合伙人的股份锁定四年，就是干不满四年是没有的。作为创业者的股份实际上是一辈子的，公司如果真的做成百年基业，那是一百年的事情，不在乎四年。所以一定要干满四年，才能拿到合伙人的股份，否则你是雇员，雇员谈雇员的报酬。创业之前一定要谈好退出机制，要不谈好，最后真正伤害的是你的事业。如果干了半年一年不合适，我们至少可以谈补偿，不用谈怎么买回他的股份。万一你融了A轮，运气好又融了B轮，你的损失就大了。沟通的时候要统一价值观，统一语言，大家共同遵守一个共同的逻辑，可以减少很多的纠纷。

有个公司合伙人来见我，给我递的名片，四个人全是CEO，后来一问，四个人，每个人25%，就会很晕，这个公司到底谁是负责人。如果两个人合伙的话，一半一半是最经常的分法。好处是任何东西都是各自一半，坏处是出现原则性争执时，没有人出来调解。在中国一人一半成功的真的不多，在美国成功的多，因为在美国大家都挺按规则来。一人一半时，最重要的是创业之初要说清楚，当意见不同的时候听谁的。如果三个人或者四个人，平均的分配股权，这个不用谈的，一定要有人在股份分配上，在整个小组里面有领导力，有说话权。一定要有权威存在。

创业这档事，在中国还没有搞的特别透彻，有点像过家家。其实开公司里面有整套商业逻辑，每个人扮演什么角色，做什么事情，怎么做。对早期创业公司来说，最重要的数字是账上还有多少现金，假如没有任何收入，你能活多少个月，这个创业公司每天都要想的问题。最安全的说法是要活十八个月，其实做不到，其实能活一年已经很了不起了。

有了一定规模的公司，不担心钱的公司，担心的是现金流。就是今天进了多少钱，出了多少钱，到月底是正的还是负的。做了很高的营业额，结果都是应收款，最后这个账全黄了，其实你还是没有钱，所以我们会更关注的是不是真的钱进来了。

还有一笔账就是找最优秀的人，很多人问我怎么跟他谈，我的决窍很简单，如果这个人真的是你要找的人，只有一个原则，就是以“搞定"为原则。不能算我账上有多少钱，我怎么才能雇的起这个人，尤其在高科技公司里面，我会开一个他不能拒绝的条件。

附录：合理股权架构需要满足四类人的诉求

文/方君祥

从宏观层面上，创业公司早期最为核心的四类人：创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者和价值贡献输出者，在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司，早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度认可。

科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：

创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）

合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）

核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）

投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。

从微观层面上股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权。

当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。

股权比例确认(股权怎么分)的问题，事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。

创始人控制权

（1）股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1、67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）

5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

（2）董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

*注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4、特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！

（3）股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的：

*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。

1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）

2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）

3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）

4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患。所以，基于此建议股权是动态的：

成熟期：3-5年

成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36； 1+1+1+1 ；2+2 ；3+1 ；1+2+1

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）

创始人话语权

（1）持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

（2）持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）

创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份）

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

（3）进入机制即成熟机制参见【动态】

（4）退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。

核心员工期权池

（1）期权池比例的确定：一般有种三个方式：其一，投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定，其二，基于已有的方向/商业模式设计确定。

（2）期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

（3）持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期，对于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

（4）如何行权与如何确定行权价格（事实上是自由约定的）：用下面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。

（5）退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

投资人层面

（1）持股比例：种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；天使轮阶段

（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大！

（2）投票权：关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

（3）优先权：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出，至于具体的细节，每个权利代表什么意思，这里面非常复杂，包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的。