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通过本报告搞清楚股权激励的如下几个核心问题:

01资本运作下的股权激励意义

资本运作下的股权激励如何去做，如果公司没有资本运作的预期，让员工去搞股权激励，尤其是搞一些虚拟股忽悠员工最终没啥实际效果，一句话，没有资本运作的股权激励基本等于耍流氓。

02股权激励模式与工具选择

股权激励模式与工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和诉求不同，其股权激励模式和工具应有所区别，或者多种工具配合使用。

03股权激励的局限性

股权激励只是公司激励体系的中的一种，股权激励不是一个万能药能解决一切问题，做股权激励的同时考虑其他激励方式配合。

04股权激励激励对象考虑

股权激励不是做全员激励，而是要对现有的及未来需要招募的核心人员进行激励，能够独挡一面或不可或缺的人是重点激励对象，同时需要考虑激励对象的出资能力与解决方案的结合，真正替激励对象去考虑。

05股权激励税收及股份支付

股权激励的过程中可能涉及相关税收，在合法合规的条件下，进行股权激励税收的筹划，有志于未来资本运作IPO的企业需要充分考虑股权激励的股份支付问题，需要提前规划，不要影响公司的IPO。

06股权激励的考核

股权激励核心要旨是对预期进行管理，进而激励和提升公司员工的积极性，因此公司在制定的股权激励方案必须要有一套制度与规则，明确激励对象的授予条件，并且通过公司绩效考核，确保相对的公平合理。

07股权激励管理与调整

股权激励的管理与后续调整，通过与拟授予对象进行签署股权激励相关协议，并且在核心激励对象离职或新授予对象加入进行调整。

08股权激励的宣讲与公司愿景

股权激励方案完成后需要做的一点就是要全员宣讲，让公司员工了解，有欲望才有动力，并且结合公司发展愿景，让激励对象有希望。

本报告主要针对非上市企业的股权激励了解与认知、股权激励要不要做、股权激励什么时候做、股权激励怎么做、股权激励怎么管、股权激励相关管理制度与协议等几个方面进行阐述。

本报告核心内容包括如下五个部分：

1、股权激励要不要做；

2、股权激励什么时候做；

3、股权激励怎么做；

4、股权激励怎么管；

5、股权激励制度与协议。

在开始本报告之前有几个重要提示如下：

1、适用企业：适用于“初创-成长-成熟”不同发展阶段非上市公司股权激励；

2、报告内容：围绕公司股权主题，重点介绍公司股权设计、公司治理结构、公司激励体系、公司股权激励方案如何制定与落地等几个方面；

3、报告逻辑：股权激励要不要做--股权激励什么时做--股权激励怎么做--股权激励怎么管-股权激励的制度与协议；

4、重要提示：本报告仅是针对企业股权激励制定一般规律性总结，其中具体内容并非适用所有企业及企业的不同阶段，同时股权激励制定是有一套科学方法与流程，公司切不可不根据公司具体情况而生搬硬套，草草实施股权激励，由于操作方案不到位进而影响企业后续的可持续发展与资本运作，公司股权激励方案的制定建议由专业人士操作，以免由于股权激励操作不当对公司人员稳定及企业发展造成不利影响。

在开始本报告正式内容之前先给大家介绍两个运用股权激励比较好的案例，一个是时间远一点的《乔家大院》的票号的股权激励；另一个是我们都非常熟知的华为股权激励案例。

案例一：乔家大院的股权激励

大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。从1889年到1908年20年间，银股的比例虽没变，但由于整个蛋糕做大了，分红总额增大，股东最终所分得的银子大大增加了。

案例二：华为的股权激励

华为2015年年报显示：华为投资控股有限公司是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会（持有98.58%）和任正非（持有1.42%）。公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为79,563人（截至2015年12月31日），参与人均为公司员工，占公司总人数的45%（华为总人数约17.56万）。华为成立于1987年，1992年销售额超过1个亿，2016年年报显示华为实现全球销售收入5215亿元人民币；净利润370亿元人民币。

2010年，华为内部股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50％（历年峰值）；2013年，分红为每股1.47元；2014年每股分红1.9元，2015年每股分红1.95元，2016年每股分红1.56元。

华为的股权激励的演变历程（实股-虚拟股-虚拟股+TUP）

早期（1990-1997），华为公司缺资金、员工缺投资渠道，对股权不了解，华为用实体股权激励获得内部融资，解决资金困难，也留住员工和激发动力。

中期（1998-2012），员工对华为公司有一定信任，股权激励逐步由实体股转为虚拟股，扩大股权激励规模，帮助员工申请银行贷款，公司获得大额资金支持，员工获得丰厚收益，华为业绩迅猛发展。

近期（2013-至今），公司资金充裕，逐步推出TUP计划，给员工分利，给公司留权，为未来发展留下空间。

TUP(时间单元计划）

TUP计划实施框架：每年根据员工岗位及级别、绩效，分配一定数量的5年期权，员工不需花钱购买，可获得相应的分红权和增值权，5年后清零，举例：2014年，某员工获得期权5000股，当期股票价值为5.42。2015年，可以获取5000*1/3 分红权。2016年，可以获取5000*2/3 分红权。2017年，可以获取5000股的全额分红权。2018年，可以获取全额分红权，同时对2014年的期权结算，如果2018年股票价值为6.42，则第五年获取的回报是：2018年分红+5000*（6.42-5.42），同时这5000股期权进行清零。

01、股权激励大背景

1、《旧唐书》有云：“财聚人散，财散人聚”，这八个字有效揭示了公司老板用人的精髓。

2、2015年《财富》杂志报道：世界500强企业中有85%的企业使用过股权激励，股权激励是重要的激励方式。

3、时代的变迁：由工业时代（核心要素为机器与资本）进入知识经济时代（核心要素为人力资本），对人的依赖性逐步加强，因此对核心人员的股权激励显得更加重要。

4、社会代际更替推动由原有雇佣制到合伙制的转变，目前对于80/90/00后，待遇、感情、事业留人方式已经不是最有效的方法。

5、互联网、高科技企业的股权及期权激励案例示范影响（阿里、华为、腾讯、小米等）。

总结：人力资本化、人力资源股权化时代已经来临。

02、股权激励的定义与意义

股权激励就是使员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

股权激励的重要意义有两大块，一是通过股权激励进行融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激励核心人才、新老核心人才的更替。二是通过股权激励进行融资，从目前来看，如果需要进行资本运作，让投资机构看上进行投资，公司必须要有完善的治理结构，投资机构投资公司不是投资创始人一个人，而是投资一个团队，因此很多投资机构进行投资时一般有要求公司设置股权激励池。

03、股权激励要不要做

股权激励一直以来都是一把双刃剑，公司的股权激励要不要做，或者操作不当及施行时机不当都会对企业造成不可挽回的损失。因此，不能盲目的选择进行股权激励，需要综合多方面因素考虑才能做出最后的判断。

1、行业属性

智力服务、高科技、互联网等行业更需要股权激励，资金密集、资源垄断行业等行业对股权激励需求较小。

2、企业发展前景

行业及企业发展前景不好不建议实施股权激励，CEO的愿景是做生意还是做事业也很关键。

3、市场竞争

充分的市场竞争会凸显人才的重要性，国企、垄断性企业实施股权激励的必要性不高。

4、人员流动性

区域不同及公司不同代际人员意识的不同，人员流动性差别较大，股权激励要有所差别。

5、时机

一家企业不同发展阶段，需要不同的激励方式，什么时机做股权激励有待考虑。

一句话，企业股权激励如果没有考虑好或者没有周密的方案，建议不要轻易的去做或者跟核心员工过多承诺，一旦股权激励方案不合理或跟员工承诺太多无法兑现，都对核心员工的稳定性有很大影响。

04、股权激励什么时候做

创业初期：公司初步建立，人才是关键，主要针对合伙人级别的股权激励，往往采取实股股权进行激励；

成长期：公司已经迈过初创生存阶段，处于快速增长阶段，是实施股权激励最好的阶段，核心高管给予实股股权，核心技术人员与中层人员可以考虑期权或虚拟股权方式；

成熟期：公司已经具有较大规模与行业地位，公司会考虑进入资本市场，上市前需要有一轮股权激励，主要考虑实股股权激励；

衰退期：到了高成长之后的衰退期，股权已经没有吸引力了，应该以现金激励为主。

以上企业发展四个阶段非股权激励的方式同样能达到很好的激励效果，比如奖励基金的设定。

初建：创始合伙人团队的搭建，主要在于创始合伙人之间的股权设置，并且考虑预留后续合伙人加入及团队股权激励因素，预留股权一般由大股东所代持为主；

天使轮-A轮-B轮融资：投资机构进入公司，一般都需企业做一轮或多轮股权激励计划，实股多为持股平台模式，或期权模式；

新三板：挂牌新三板前的股权激励需要综合新三板的股权激励规定及后续IPO一些要求，建议挂牌新三板需要提前将持股平台设立，持股平台比例可以适当放大，以免挂牌后，无法设立持股平台；

Pre-IPO轮：上市前的融资及考虑是否再做一轮股权激励，如果做需要考虑股份支付影响公司净利润问题，建议充分考虑股权激励实施对公司净利润影响是否符合IPO申报要求。

05、企业实施股权激励几个关键时点

初创期：创始合伙人股权分配设置，并且充分考虑后续合伙人及团队股权激励股份预留；

成长期的一轮或多轮融资期：一方面投资机构进入后的资本方要求，另一方面通过融资给予公司一定估值的体现，有利于给予股权激励对象一个好的预期；

新三板挂牌：新三板挂牌也算企业发展一定阶段的对前面成果的总结与规范，以及进入资本市场的开端，挂牌新三板前做一轮股权激励给予做出贡献的员工激励，预留股份以吸引外部人才；

被并购：在被并购前，做一轮核心骨干的股权激励，有助于锁定骨干并完成业绩对赌要求；

IPO：IPO前做一轮股权激励，给予核心骨干一个交代，并且绑定朝着IPO目标进行奋斗。

本期核心介绍股权激励操作的流程与股权激励方案制定关注点。

核心的建议如下几点：

1、公司初创创始人原则上不宜超过四人（创始人为2人、3人较为稳定，除非带头大哥具有非常强的号召力和影响力，并且持有绝对控股权）；

2、创始人组建公司不应平分股权，股权要有明显的梯次，做到权责利对等，要有带头大哥，并且拿较大的股权；

3、创始人分配股权时要充分考虑预留股权激励（设立股权池，前期多为代持）、以及为吸收新的合伙人预留，以及后续融资和资本运作的考虑（控制权问题）；

4、初创股权分配要有动态调整机制，根据贡献有个后续动态调整机制（一般较难，避免有些合伙人实力无法胜任公司后续发展，而持有过多股份造成其他贡献人不平衡），中途合伙人退出转让约定。

小米科技案例

小米科技在2010年创立时，规模是含7位合伙人的14人团队，后续王川创始人加入。

小米科技八大创始人为：雷军、林斌（原Google中国工程研究院副院长，曾参与微软亚洲工程院创建并任工程总监）、周光平（原摩托罗拉中心高级总监，主持设计“明”系列手机）、刘德（原北京科技大学工业设计系主任）、黎万强（原金山词霸总经理）、黄江吉（原微软中国工程院开发总监）以及洪峰（原Google中国高级产品经理）、王川（多看创始人，也是雷军天使的项目，专注于改良Kindle的阅读系统）。

小米科技成立于2010年，成立之初估值就达到2.5亿美元

关注点2：公司治理结构及控制权问题

在这里主要提醒三个核心的股权比例，67%、51%、34%。

1、67%，拥有绝对控制权

67%：拥有绝对控制权，占到三分之二，能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能够约束股东权利和义务最重要契约。

2、51%：拥有相对控制权

51%：拥有相对控制权，占比二分之一以上，通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。

3、34%：拥有一票否决权

34%：拥有一票否决权：占比大于三分之一，对于股东会的决策，有直接否决权。这是针对67%而相对设定的。

其他几个股权比例可适当关注。如下所示。

关注点3：激励工具与激励方式

公司的激励体系包括物质激励和非物质激励，其中物质激励包括现金和非现金，其中非现金中的中长期激励就是股权激励。公司的激励体系如下图所示。

公司激励的体系应该考虑公司基层、中层和高层不同层次的需求，有效的激励结构是短中长三者结合全面激励体系，如下图所示。

关注点4：目前市场典型的激励模式

以下总结了如下市场集中比较典型的激励模式，主要包括项目跟投、内部孵化、连锁合伙、裂变式创业、并购基金模式、小组制等。

模式1：万科的项目跟投机制

项目公司不在母体公司里面分股权，而是在二级公司里面，每个项目万科出一部分钱，外部融一部分资，另外公司内部跟投，三波资金一起投这个项目

内部跟投实际上就是解决团队激励的问题。内部跟投有几个方式，首先对每个楼盘项目附了一个上限，第二它里面分了有些人是必须跟投，有些人可以跟投。通过这种方式，这个团队放大了，有资金杠杆，又控制了成本，还解决了这个团队的激励问题

把项目做成独立的项目公司，万科提供部分资金，外部资金与内部资金跟投

万科引入项目跟投带来的效果：开盘认购率增长4%，获地到首期开工：平均缩短4个月，首期开盘毛利率增长6%，营销费用持续下降

模式2：完美世界的内部孵化制度

第一阶段是员工阶段，员工阶段主要是发工资发奖金。

第二个阶段是工作室阶段，如果这个公司早期时只是一个产品只是一个思路，只是一个创业思路只有团队，但到出来的产品，而且这个产品本身赚钱的情况下，他们第二个情况下给团队30%的分红权。

第三个阶段是项目更成熟的时候，他们会成立一个独立的公司，在公司里头，股权比例可以给到团队30%-49%的股权比例。第一完美世界还是控制这家公司，第二可以合并财务报表。

第四阶段是团队特别成熟，有独立的市场价值的时候，这时完美世界做财务投资人，让团队去控股。

模式3：连锁模式合伙人

模式4：芬尼克兹裂变式创业模式

首先对你的商业计划书进行评估，然后在公司内部来路演，路演成功的情况下，创业团队、公司母体、公司其他人员都参与投资这个项目。在股权结构上，创业团队占25%的股份，母体公司占50%的股份，公司其他员工参与进来跟投25%的股份。

这个模式里面，有一个特别有意思的口号，他们说用钱选出来的，才是德才兼备的人才。

在治理结构上，董事会共有三个人，母体公司占两席，项目公司占一席。在利润分红上，50%的利润按照股权比例来分掉，强制分红，这钱必须当年就分掉。30%利润用来作滚动资金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分给中间的运营团队。

模式5：爱尔眼科并购基金模式

爱尔眼科是一个上市公司，他们创造了一种方式，就是在上市公司母体之外干这个事情。他们会在全国各地投很多医院，他们的整体结构就是，首先他们会让这个项目的团队以有限合伙的形式参与进来投资眼科医院，爱尔眼科下属子公司当GP，母体公司的核心技术、运营人员一起来投钱，这只是一部分钱，但是更大的一笔钱，主要通过产业并购基金来解决。下面就是投资一个一个的医院，连锁医院。

这个模式有几个好处:第一它资金杠杆能力很强，因为很多公司缺钱，通过这个模式放大了自己的资金杠杆，自己只投了4.18亿，但是撬动的资金是122亿，借助了外部很多钱一起来投，有他团队的钱，有外部的并购产业基金的钱。第二就是他为这个团队提供了一个创业的平台，大部分的创始人就是我想创业又怕担风险，这种模式就最适合在他们这个模式下面。第三个好处，通过这种方式，就可以快速地扩张。第四个好处，其实因为它是上市公司，最后单个医院运营业绩好的情况下，就会把这个医院全部收购，从而给团队和外部的资本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨。

模式6：韩都衣舍小组制

以小组制为核心的单品全程运营体系

关注点5：股权激励仅仅是激励体系中的一种方式，需要充分考虑公司整个激励体系的设计

一定：股权激励的目的

股权激励的目的要明确，不应是赶潮流与模仿，目前有较多中小企业主认为股权激励能够有效激励员工，把自己企业没有做大做强的原因归集到没有做股权激励，草率的实施股权激励，反而达不到效果，因此中小企业主必须搞清公司做股权激励的目的是什么。

不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不一样的：有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员；有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值；有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯、扶持新人成长，有些或者是以上几个目的的综合。

具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序。明确实施股权激励计划的目的，很有必要对公司及高管做充分的调研，其中包括高管的深度访谈、关键核心员工调研访谈、其他利益者的调研访谈、必要时借助于无记名的线上调研问卷。

股权激励的制定需要遵守如下几大基本原则：

原则一：为公司战略与业务发展服务，股权激励的核心在于激励未来，其激励的模式与方法要服务于公司发展战略，并且根据具体业务制定合适性的激励模式及对应的考核方式。

原则二：以公司业绩增长为前提，业绩的增长是激励的前提，但业绩不一定是净利润的增长为单一目标，可能会侧重合同订单的签署、销售额的增长、或者其他指标如用户的增长等。

原则三：业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键核心人才是公司的核心竞争力，通过股权激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟。以股权激励方式的中长期激励，有助于培养公司人才的当家作主的企业文化，并且对于留住人才起到非常重要作用（跳槽及离职具有较大的机会成本）。

原则四：激励与约束并重，做任何事情都要考虑周全考虑，股权激励在注重激励的同时也是对激励对象的约束，拟激励对象签署股权激励协议后，可获得未来预期收益也同时承担了公司业绩及个人业绩考核承诺及离职惩罚性约定的约束。

原则五：激励实现梯度与差异化，两个方面，一是公司做股权激励不是一次性做完就ok，也是通过这个激励制度持续的激励公司现有人员和未来引进人员，股权激励在公司层面最好通过多批次去实施，让后面的人有机会参与，进而提高激励性。二是针对激励的个人激励数量和规模应该根据岗位和业绩贡献大小拉开差距，而不是很多企业老板认为不好平衡这些老员工的分配就平均分配，在数量和规模的平均的分配反而是最大的不公平，会挫败有贡献和能力的核心人才。正是因为分配的不公平导致很多企业股权激励做完后有不少核心高管的离职，正所谓应了“患不寡而患不均”古话